1. Область действия и включение в договоры

1. Настоящая политика регулирует соблюдение санкционного, эмбаргового и экспортного контроля в связи со всеми поставками товаров, программного обеспечения, технологий и услуг («Поставляемые объекты») компанией Steinberg GmbH.
2. Политика является частью всех договоров между Steinberg GmbH и клиентами, дистрибьюторами, реселлерами, поставщиками и другими бизнес-партнёрами («Партнёры»). Она применяется в дополнение к общим условиям/индивидуальным договорам и имеет приоритет в случае конфликта (в части вопросов санкций/экспортного контроля).
3. Размещение заказа, принятие, использование или передача Поставляемых объектов, а также ссылка на настоящую политику (например, в офертах, подтверждениях заказа, счетах, электронных письмах) означает согласие Партнёра с её обязательным характером. Актуальная версия доступна по адресу https://steinberg.gmbh/ru/no-russia/.

2. Правовая основа

Применяются, в частности, санкционные регламенты ЕС (в т. ч. Регламенты (ЕС) № 833/2014, 765/2006, 269/2014, в актуальной редакции), правила о противодействии обходу и листингу, Закон/Положение о внешней торговле Германии (AWG/AWV), а также соответствующие национальные нормы страны Партнёра.

3. Определения

• Санкционированные территории: Российская Федерация, Республика Беларусь, а также оккупированные/аннексированные территории Украины, подпадающие под санкции ЕС.
• Санкционированные лица/организации: Лица/организации, включённые в санкционные списки ЕС, а также компании, находящиеся в их собственности/под их контролем либо действующие от их имени.
• Реэкспорт/передача: Любая передача третьим лицам, включая транзит/перевалку, интеграцию в продукцию, техническую поддержку и предоставление программного обеспечения/технологий.
• Обход: Действия, направленные на обход санкций (например, сокрытие конечного пользователя/конечного использования, использование третьих стран/фиктивных компаний).

4. Ключевые принципы «No-Russia & No-Belarus»

1. Абсолютный запрет: Запрещены любые прямые/косвенные поставки, предоставление, использование или содействие в/в интересах России или Беларуси либо конечных пользователей/использований, находящихся там.
2. Запрет сделок с лицами из санкционных списков и компаниями, находящимися под их контролем.
3. Запрет военного или релевантного для санкций двойного назначения, где применимо.
4. Запрет на обход через третьи страны, свободные зоны, фиктивные сделки или недостоверные/неполные документы.

5. Обязанности Партнёра

1. Прозрачность и сотрудничество: Партнёр раскрывает конечных пользователей, конечное использование, страну/место назначения, маршрут транспортировки и посредников и поддерживает актуальность этих сведений.
2. Скрининг и документирование: Партнёр проводит проверки по санкциям и структурам собственности/контроля (UBO) и хранит подтверждающие документы в течение 10 лет.
3. Подтверждение конечного использования: Партнёр получает заявления о конечном использовании от своих покупателей и предоставляет их Steinberg GmbH по запросу.
4. Транзитивные обязательства (flow-down): Партнёр в письменной форме возлагает на всех своих покупателей/агентов эквивалентные требования «No-Russia/No-Belarus», включая положения об аудите, документации и мерах ответственности.
5. Обязанность уведомления: Партнёр незамедлительно информирует Steinberg GmbH о признаках риска, включённых в списки собственниках/UBO, запросах госорганов или подозрительных случаях.

6. Меры добросовестности Steinberg GmbH

Steinberg GmbH осуществляет внутреннюю программу комплаенса (ICP) с риско-ориентированной классификацией, проверкой по спискам, проверками конечного пользователя/конечного использования, документированием (10 лет) и обучением. Поставки могут быть приостановлены/отклонены до завершения проверок.

7. Лицензии и изменения законодательства

Поставки зависят от наличия необходимых лицензий и действующего правового режима. В случае изменений законодательства/мер госорганов Steinberg GmbH вправе изменять, приостанавливать или прекращать поставки. Требования о задержке/неисполнении не предъявляются, за исключением умысла или грубой неосторожности со стороны Steinberg GmbH.

8. Аудит и предоставление информации

Steinberg GmbH вправе, при заблаговременном уведомлении, проводить аудиты (удалённо/на месте) у Партнёров и существенных субподрядчиков или поручать их проведение. Партнёр предоставляет доступ к релевантным документам (заказы, счета, транспортные/таможенные документы, результаты скрининга, заявления о конечном использовании).

9. Нарушение и меры ответственности

1. Договорная неустойка: При нарушениях разделов 4–8 Партнёр уплачивает соответствующую неустойку (§ 339 Гражданского кодекса Германии — BGB) за каждое нарушение; размер определяется Steinberg GmbH по разумному усмотрению (§ 315 BGB). Ориентир: 100 000 евро за нарушение или — если больше — 5% чистой годовой выручки от соответствующих Поставляемых объектов. Иные требования остаются в силе.
2. Возмещение убытков: Партнёр возмещает Steinberg GmbH штрафы, убытки и расходы (включая расходы на правоприменение), возникшие вследствие нарушений Партнёра (включая цепочку flow-down).
3. Расторжение: При существенных нарушениях Steinberg GmbH вправе немедленно расторгнуть затронутые договоры и приостановить текущие поставки.

10. Защита данных и конфиденциальность

Информация, связанная с аудитом, является конфиденциальной. Персональные данные обрабатываются только в необходимом объёме и в соответствии с применимым законодательством о защите данных.

11. Применимое право, подсудность, приоритет

Применяется право Германии с исключением Конвенции ООН о договорах международной купли-продажи товаров (CISG). Место подсудности (в пределах допустимого) — Мёнхенгладбах, Германия. Настоящая политика имеет приоритет перед противоречащими договорными положениями в части вопросов санкций/экспортного контроля.

12. Изменения и версии

Steinberg GmbH может адаптировать настоящую политику к изменениям правового регулирования. Определяющей является версия, опубликованная на https://steinberg.gmbh/ru/no-russia/ на момент соответствующей поставки/передачи. Предыдущие версии предоставляются по запросу.

13. Примеры индикаторов риска (выдержка)

• Неясные/меняющиеся конечные пользователи или атипичные маршруты через третьи страны (например, ЕАЭС, Кавказ, Центральная Азия, Персидский залив, Восточные Балканы).
• Платежи от третьих лиц/офшорных структур без объективной причины; «нейтральная» упаковка/маркировка; сокрытие серийных номеров.
• Срочные заказы на товары, близкие к двойному назначению, без убедительной потребности.
• Негативные публикации в СМИ, запросы госорганов, сведения о включённых в списки конечных бенефициарах (UBO).