1. Geltung und Einbeziehung in Verträge

1. Diese Richtlinie regelt die Einhaltung von Sanktions-, Embargo- und Exportkontrollvorschriften im Zusammenhang mit sämtlichen Lieferungen von Waren, Software, Technologie und Dienstleistungen („Liefergegenstände“) durch Steinberg GmbH.
2. Die Richtlinie ist Bestandteil aller Verträge zwischen Steinberg GmbH und Kunden, Distributoren, Wiederverkäufern, Lieferanten und sonstigen Geschäftspartnern („Partner“). Sie gilt zusätzlich zu AGB/Einzelverträgen und geht im Konfliktfall vor (soweit Sanktions/Exportkontrollthemen betroffen sind).
3. Durch Bestellung, Annahme, Verwendung oder Weitergabe der Liefergegenstände sowie durch Bezugnahme auf diese Richtlinie (z. B. in Angeboten, Auftragsbestätigungen, Rechnungen, E-Mails) erklärt der Partner seine Verbindlichkeit mit dieser Richtlinie. Die jeweils aktuelle Fassung ist unter https://steinberg.gmbh/de/no-russia/ abrufbar.

2. Rechtsrahmen

Es gelten insbesondere die EU-Sanktionsverordnungen (u. a. VO (EU) Nr. 833/2014, 765/2006, 269/2014, jeweils in der geltenden Fassung) einschließlich Anti-Umgehungs- und Listungsregelungen, das AWG/AWV (Deutschland) sowie einschlägige nationale Vorschriften des Partnerlandes.

3. Definitionen

• Sanktionierte Gebiete: Russische Föderation, Republik Belarus sowie EU-rechtlich sanktionierte, besetzte/annektierte ukrainische Gebiete.
• Sanktionierte Personen/Organisationen: In EU-Sanktionslisten erfasste Personen/Einheiten sowie von ihnen besessene/beherrschte Unternehmen oder Beauftragte.
• Re-Export/Weitergabe: Jede Überlassung an Dritte inkl. Transit/Transshipment, Integration in Produkte, technischer Support und Bereitstellung von Software/Technologie.
• Umgehung: Handlungen, die Sanktionen umgehen (z. B. Verschleierung von Endverbleib, Nutzung von Drittländern/Strohfirmen).

4. Kerngrundsätze „No-Russia & No-Belarus“

1. Absolutes Verbot: Keine direkte/indirekte Lieferung, Bereitstellung, Nutzung oder Unterstützung in/zugunsten Russlands oder Belarus oder dortiger Endnutzer/Endverwendungen.
2. Keine Geschäfte mit Gelisteten oder von Gelisteten beherrschten Unternehmen.
3. Keine militärische oder sanktionsrelevante dual-use Endverwendung, soweit erfasst.
4. Keine Umgehung durch Drittländer, Freizonen, Scheingeschäfte oder falsche/unvollständige Dokumente.

5. Pflichten des Partners

1. Transparenz & Mitwirkung: Partner legt Endnutzer, Endverwendung, Bestimmungsland/-ort, Transportweg und Zwischenakteure offen und hält Angaben aktuell.
2. Screening & Dokumentation: Partner führt Sanktions- und Eigentümer-/Kontroll-Prüfungen (UBO) durch und bewahrt Nachweise 10 Jahre auf.
3. Endverbleib: Partner holt Endverbleibserklärungen seiner Abnehmer ein und stellt sie Steinberg GmbH auf Verlangen zur Verfügung.
4. Flow-Down: Partner verpflichtet sämtliche Abnehmer/Beauftragte schriftlich zu gleichwertigen No-Russia/No-Belarus-Vorgaben inkl. Audit-, Dokumentations- und Sanktionsregelungen.
5. Meldepflicht: Partner informiert Steinberg GmbH unverzüglich über Red Flags, gelistete Eigentümer/UBOs, Behördenanfragen oder Verdachtsfälle.

6. Sorgfaltspflichten von Steinberg GmbH

Steinberg GmbH betreibt ein internes Compliance-Programm (ICP) mit risikobasierter Klassifizierung, Listen-Screening, Endnutzer/Endverwendungs-Prüfung, Dokumentation (10 Jahre) und Schulungen. Lieferungen können bis zum Abschluss der Prüfungen ausgesetzt/abgelehnt werden.

7. Genehmigungen, Rechtsänderungen

Lieferungen stehen unter dem Vorbehalt erforderlicher Genehmigungen und der jeweils geltenden Rechtslage. Bei Rechtsänderungen/behördlichen Maßnahmen kann Steinberg GmbH Lieferungen anpassen, aussetzen oder beenden. Ansprüche wegen Verzögerung/Unterlassung bestehen nicht, außer bei Vorsatz/grober Fahrlässigkeit von Steinberg GmbH.

8. Audit & Auskunft

Steinberg GmbH ist berechtigt, nach angemessener Ankündigung Audits (remote/vor Ort) bei Partnern und relevanten Unterauftragnehmern durchzuführen oder durchführen zu lassen. Partner gewährt Zugriff auf einschlägige Unterlagen (Bestellungen, Rechnungen, Versand-/Zolldokumente, Screening-Nachweise, End-Use-Statements).

9. Vertragsverletzung, Sanktionen

1. Vertragsstrafe: Bei Verstößen gegen Ziff. 4–8 schuldet der Partner eine angemessene Vertragsstrafe (§ 339 BGB) pro Verstoß; Steinberg GmbH setzt die Höhe nach billigem Ermessen (§ 315 BGB) fest. Richtwert: EUR 100.000 je Verstoß oder – falls höher – 5 % des Netto-Jahresumsatzes aus den betroffenen Liefergegenständen. Weitergehende Ansprüche bleiben unberührt.
2. Freistellung: Partner stellt Steinberg GmbH von Bußgeldern, Schäden und Kosten (inkl. Rechtsverfolgung) frei, die aus Partner-Verstößen (einschließlich der Flow-Down-Kette) resultieren.
3. Kündigung: Steinberg GmbH ist bei wesentlichen Verstößen zur fristlosen Beendigung betroffener Verträge und Aussetzung laufender Lieferungen berechtigt.

10. Datenschutz & Vertraulichkeit

Prüfungs-/Audit-Informationen sind vertraulich. Personenbezogene Daten werden nur im notwendigen Umfang und gemäß anwendbarem Datenschutzrecht verarbeitet.

11. Recht, Gerichtsstand, Rangfolge

Es gilt deutsches Recht unter Ausschluss des UN-Kaufrechts (CISG). Gerichtsstand (soweit zulässig) ist Mönchengaldbach, Deutschland. Diese Richtlinie geht widersprechenden vertraglichen Regelungen vor, soweit Sanktions-/Exportkontrollfragen betroffen sind.

12. Änderungen & Versionierung

Steinberg GmbH kann diese Richtlinie an die Rechtslage anpassen. Maßgeblich ist die auf https://steinberg.gmbh/de/no-russia/ veröffentlichte Fassung zum Zeitpunkt der jeweiligen Lieferung/Weitergabe. Frühere Fassungen können auf Anfrage bereitgestellt werden.

13. Muster-Red-Flags (Auszug)

• Unklare/wechselnde Endnutzer oder atypische Drittlands-Routen (z. B. EAWU, Kaukasus, Zentralasien, Golf, Ostbalkan).
• Zahlungen von Drittparteien/Offshore-Gesellschaften ohne sachlichen Grund; „neutrale“ Verpackung/Etiketten; Seriennummern-Verschleierung.
• Eilige Bestellungen von dual-use-nahen Gütern ohne plausiblen Bedarf.
• Negative Presse, Behördenanfragen, Hinweise auf gelistete UBOs.